Aki jókor szállt be Donald Trump készülő médiavállalatába rendkívül sokat keresett. Méghozzá csaknem kockázatmentesen.
2021-ben számtalan tőzsdei mániával együtt berobbant egy speciális IPO folyamat is. Lényege, hogy egy már tőzsdén lévő vállalat gyűjt forrásokat, majd meghatározott időn belül egyesül egy másik vállalattal. Azt az eredetileg tőzsdén lévő vállalatot nevezzük special purpose acquisition company-nak (SPAC), amelynek nincsen meghatározott üzleti terve, csupán arra vár, hogy egy adott vállalattal egyesülhessen. Amennyiben a fúzió nem történik meg 24 hónapon belül, akkor a befektetők visszakapják a pénzüket.
Mi a vonzó egy SPAC-ban?
Egy IPO nemcsak költséges és időigényes, de számtalan szabályozásnak is meg kell felelni, nyilvános és részletes üzleti tervet kell létrehozni és (ami még kényelmetlenebb lehet) alaposan átvilágítják a céget. A SPAC-ok az úgynevezett „blank check” struktúrával nemcsak bizonyos szabályozásokat kerülhetik ki, hanem időben felgyorsíthatják a folyamatot és segítségükkel spórolhatnak a díjakon is.
SPAC vs. hagyományos IPO
A legfőbb különbség az elsődleges piac működése. Az elsődleges piac a tőzsdére menetel előtti piacot jelenti, ahol a hagyományos IPO-k esetén a befektetési bankok döntik el, hogy ki és mennyit fektethet be. A SPAC-ok esetén azonban bárki beszállhat, amíg összegyűl a meghatározott tőke – már ha van kijelölt felső korlátja a forrásgyűjtésnek. Cserébe azonban (hivatalosan) nem árulják el, hogy konkrétan melyik vállalatot viszik tőzsdére, mivel a SPAC menedzsmentjének sincsen biztos információja az utolsó pillanatig (először a tőzsdére kívánt vállalat vezetőségével kell formálisan megegyezni). Bizonyos SPAC-oknál az elsődleges piacon befektetőknek jogukban áll adott ideig visszahívni a befektetésüket.
A SPAC kockázatai
Amennyiben a befektetőknek nincsen részvény visszaváltási lehetősége, akkor a kockázatok megegyeznek egy részvénybefektetéssel (azzal kiegészítve, hogy a befektető nem tudja mit vesz az IPO-ig). Amennyiben van részvény visszaváltási lehetőség, akkor a befektető a fúzió bejelentése után visszaválthatja a részesedését, amíg be nem fejeződik az akvizíció. Ez profitot jelent akkor, ha az elsődleges piacon a meghatározott visszaváltási ár alatt jutott a részesedéshez a befektető. Erre azonban semmi garancia nincs, minthogy arra sem, hogy lesz valaha IPO.
Donald Trump beszáll a partiba
2021 októberében a Digital World Acquisition Company (DWAC) egyesült Donald Trump készülő médiavállalatával a Trump Media & Technology Group-al (TMTG). Ez annyit jelent, hogy a volt amerikai elnök vállalata is egy SPAC segítségével vonul tőzsdére. Miután a DWAC bejelentette, hogy megállapodás született és rajta keresztül megy tőzsdére a TMTG, az árfolyam rövid időn belül több mint tízszeresére emelkedett, majd onnan kezdett fokozatosan csökkenni.
A SPAC hozzávetőleg 300 millió dollárt gyűjtött a TMTG számára, azonban vannak további forrásbevonási lehetőségek. A SPAC-ok mellé rendszerint szerveznek úgynevezett PIPE-okat (private investment in public equity), amelyeknek lényege, hogy a résztvevő akkreditált intézményi befektetők az aktuális részvényárfolyam alatt jutnak részesedéshez. Az intézményi befektetőknek nemcsak az az előnyük, hogy a SPAC befektetőkkel ellentétben tudják mibe fektetnek, hanem a tranzakciós költségek is olcsóbbak és kevesebbet kell várniuk a tranzakció befejezésig.
A TMTG december 4-én bejelentette, hogy 1 milliárd dollárt gyűjtött össze a PIPE-on. A PIPE befektetők által kapott részvények darabszáma az akvizíció befejezését követően dől el. Amennyiben az árfolyam (átlaga az első tíz napon) 56 dollár fölött lesz, akkor a befektetők 33,6 dollárért jutnak a papírhoz, ami legalább 67 százalékos megtérülést jelent. Amennyiben a részvényár 56 dollár alatt lesz, akkor 40% diszkonton jutnak a befektetők a papírhoz. A SPAC befektetők beszálló árfolyama (10) alatt már nem jogosultak diszkonthoz a PIPE befektetők, tehát 10 dollár alatt valamennyi befektető bukik. Fontos, hogy az akvizíció befejezéséig sem a SPAC, sem a PIPE befektetők nem birtokolnak részvényt, csupán részesedést, így ténylegesen realizált nyereségük nincs. Mármint valóban nincs?…
A „biztos” nyerő
A legtöbb SPAC esetén léteznek különféle záradékok, amelyek szűkítik a PIPE befektetők mozgásterét és nem engedik őket kiszállni egy adott határidőig. Erre szolgálhat a részvény eladásának a tilalma az IPO első napjának végéig. A DWAC és a TMTG esetén nincsen ilyen megkötés, a fúzió hivatalos véglegesítése után azonnal kiszállhatnak a PIPE befektetők. Ami viszont még inkább szembetűnő lehet, hogy a PIPE befektetők számára a shortolás sem tiltott. Ezzel egyfajta arbitrázs lehetőséghez juttatták a már egyébként is többszörösen előnyben részesített intézményi befektetőket.
A shortolás egy pénzügyi instrumentum eladását jelenti, anélkül, hogy az eladó a papír birtokában lenne. A shotolással pénzt tud keresni a kereskedő, ha az eladott terméket később alacsonyabb áron visszaveszi. Tehát a shortolás az adott instrumentum esésesre játszik. A valóságban az azonnali piacokon ezt úgy kivitelezik, hogy a shortoló kölcsön kéri az eladni kívánt értékpapírt, amiért kamatot fizet addig, amíg nem vette vissza.
Azzal, hogy shortolhatják (eladhatják) a DWAC papírt gyakorlatilag a PIPE befektetők realizálhatják a nyereségüket, mivel a fúzió után részvényeket kapnak. A folyamat leegyszerűsítve:
- Az intézményi befektetők beszálltak a PIPE forrásgyűjtésbe és részesedéshez jutnak.
- Kölcsönveszik a DWAC részvényét és eladják (short pozícióba kerülnek).
- A fúzió lezajlása után a pozíció zártnak tekinthető, mivel a PIPE befektetők megkapták a részvényeket.
Ez látszólag a kockázatmentes, azonban adódhatnak bizonytalanságok; (1) a fúzió nem megy végbe, mert a felek visszalépnek, (2) a DWAC árfolyama még a fúzió előtt bármilyen okból elszáll és a shortoló nem tud eleget tenni a letéti követelményeinek és ezért kényszerlikvidáljak. Az első esetben a befektetők visszakapják a pénzüket és a tranzakciós költséget bukják el, a második esetben viszont ténylegesen fennáll a komolyabb veszteség lehetősége. A valóságban azonban a második esetnek kicsi a valószínűsége, mivel az intézményi befektetőknek jellemzően nincsenek likviditási problémáik. Összességében tehát a PIPE befektetők csaknem kockázatmentesen juthatnak profithoz Donald Trump – nem szokványos – IPO-jának köszönhetően.
Morális és legális a DWAC-TMTG fúzió?
A SPAC-ok esetében a konkrét vállalattól függ, hogy milyen mozgástere van a befektetőknek. A visszaváltás, a PIPE befektetők diszkontja vagy shortolási lehetőségének megadása az IPO-t az egyik legkomplikáltabb üzletté teszi. Amennyiben sikeres a fúzió, akkor maga a tranzakció egyfajta közvetlen pénzosztásnak tekinthető Trump részéről. Külön-külön a SPAC és a PIPE befektetések struktúrája nem számít egyedinek, azonban a nagytulajdonos személye kissé absztrakttá teszi a helyzetet.
Ugyanis Donald Trump potenciális induló és esélyes a 2024-es amerikai elnökválasztáson, az alakuló vállalat első projektje pedig pont egy kampányeszköz (média platform) lenne. Ebből a szempontból releváns kérdés az, hogy kik a befektetők és mennyit keresnek sikeres fúzió esetén. A nulla közeli kamatok korszakában a 40-60% körüli diszkont dollármilliárdos nagyságrendben még az Egyesült Államokban is kuriózumnak számít. Trump újabb indulása esetén meglehetősen szerencsétlenül mutatna, ha a kampánydonorjai és a PIPE befektetőinek személye megegyezne. A DWAC papírral október elején gyanús kereskedési aktivitások voltak megfigyelhetők, miközben a fúziót hivatalosan még nem jelentették be.
Összességében a „narancs IPO” eddig magas diszkontokról, nagyra törő tervekről, ködös tulajdonosi struktúráról és nem utolsó sorban a volatilis árfolyamokról szólt. Az amerikai tőzsdefelügyelet hivatalosan októberbe kezdte el vizsgálni a tranzakciót.