A due diligence (átvilágítás) egy olyan eljárás, mely során a befektetők egy adott vállalkozásban történő részesedésszerzéssel vagy cégvásárlással kapcsolatban háttérkutatást végeznek a cégben rejlő lehetőségekről és kockázatokról, valamint ellenőrzik a közzétett adatok tényszerűségét.
Az elemzés során megvizsgálják a szóban forgó vállalat gazdasági, pénzügyi, jogi vagy akár informatikai állapotát, és a megszerzett információk által képesek lesznek teljeskörűen átlátni a vállalatot, annak gyengeségeit, erősségeit, jelenlegi problémáit és a benne rejlő jövőbeli potenciált.
Egy üzleti tranzakció során – legyen az üzletág- és cégértékesítés, új befektetők bevonása, vagy részvényvásárlás – fontos a célvállalat minél alaposabb ismerete a körültekintő döntéshozatalhoz. Így már a befektetés előkészítésének fázisában érdemes egy átfogó vizsgálatot elvégezni. Az is lehetséges, hogy csak egy-egy részterületet érint a vizsgálat, viszont mivel gyakran az egyes részterületek kölcsönösen hatnak egymásra, ezért nem lehet őket élesen elválasztani, érdemes minél több terület átvilágítani.
A due diligence célja, hogy a vállalat piaci, menedzsment, pénzügyi, számviteli és jogi területeinek működéséről pontos képet kapjunk, átlássuk a múltból fakadó kockázatokat és lehetséges növekedési irányokat, illetve optimalizáljuk a vállalat működését.
Mikor, kinek érdemes átvilágítást végezni?
- Másik cég felvásárlásakor, ha a befektetők a célvállalat működéséről, körülményeiről szeretnének több információt nyerni
- Ha a tulajdonosnak nincs teljes rálátása a felügyelete alatt álló külföldi leányvállalatra (például földrajzi távolság miatt)
- A tulajdonos a saját vállalkozásáról szeretne több vagy mélyebb információt kapni a jelenlegi működést fenntartása, megfelelő fejlesztési irány kijelölése, vagy szervezetátalakítást érdekében
- Egy új vezetőség szeretne tisztább képet kapni a vállalat működéséről
- A startupok esetében a növekedési terv valószerűségének felmérése, illetve a megfogalmazott célok realitása miatt
- Értékpapírokkal való kereskedés és egyéni befektetés esetében (például egyéni brókercégek kötelesek átvilágítást végezni az értékpapírokon mielőtt eladják, de egyéni befektetők számára vásárlás esetén is ajánlott)
Mit tegyen egy egyéni befektető?
Ahhoz, hogy teljes képet kapjon a befektető arról, jó befektetésre készül-e, fontos, hogy tisztában legyen az adott vállalat sajátosságaival, versenytársaival, iparági környezettel és jövőbeli trendekkel. Ismernie kell a vállalat aktuális pozícióját és kockázatait, és ennek függvényében jó, ha a jövőre vonatkozó elvárásokkal is rendelkezik. Egyéni befektetők számára az alábbi információk beszerzése ajánlott a részvények átvilágításához:
- vállalat piaci kapitalizációjának elemzése
- bevétel, profit, árrés idősoros elemzése
- versenytársak és iparág elemzése, összehasonlítása a vállalat helyzetével
- értékelési mutatók (P/E, PEGs, P/S)
- menedzsment összetétele és részvények megoszlása
- vállalati mérleg
- részvényárfolyam
- jelenlegi részvények száma és várható-e további részvénykibocsátás?
- befektetők, elemzők várakozásai a vállalattal kapcsolatban
- rövid és hosszú távú kockázatok felmérése
Mi történik egy due diligence vizsgálat során?
A due diligence egy bonyolult, hosszadalmas vizsgálat, amely a vállalat méretétől függően hetekig, hónapokig is eltarthat. A vizsgálatot annak tisztasága érdekében legjobb, ha független szakértők végzik, akik az eljárás végén objektív képet nyújtanak a vállalatról, rávilágítanak a rejtett információkra, gyakran megoldási javaslatot tesznek a vállalat átalakításával, fejlesztésével kapcsolatban. A vizsgálat eredménye egy riport vagy elemzés, amelyet igény szerint tanácsadás, konkrét segítségnyújtás, illetve a javaslatok beépítése követi. A megszerzett információkat természetesen minden esetben bizalmasan kezelendőek.
Az adatok begyűjtésének két módja lehetséges: adatszoba (ezesetben a rendelkezésre álló adatok előre összegyűjtve, rendszerezve a vizsgálatot végző részére kerülnek átadásra) és egyedi adatgyűjtés (ilyenkor a vizsgálatot végző gyűjti össze az adatokat).
A vizsgálati területek a következők lehetnek:
- Cég tevékenységének megismerése személyes vezetői beszámolók által
- Szervezeti felépítés, stratégiák átvilágítása cégiratok, belső utasítások és vezetői interjúk által
- A vállalat piaci helyzetének elemzése a partnerek és vevői kapcsolatok megismerésével
- Pénzügyi helyzet elemzése, legfontosabb számviteli dokumentumok, árbevétel és költségek elemzése, cash flow, adózási vizsgálat, likviditáskezelés átvizsgálása
- Szerződések, korábbi perek vizsgálata
- Üzleti tervek felülvizsgálata
- Alkalmazottak és vezetőség meghallgatása, helyszíni látogatás
- Informatikai rendszer vizsgálata
- Kiszervezett tevékenységek áttekintése
Példák a vizsgálat során előforduló problémákra:
- Nem mérhető a társaság jövedelemtermelő képessége, így a megtérülési mutatókhoz sem lesznek adatok
- Egyedi, egyszer előforduló nagy összegű tételek, melyek torzítják az eredményt
- Túlszámlázás, mely egyrészt csökkenti a társaság nyereségét, másrészt hosszabb távon akár a társaság tőkehelyzetére is hatással lehet, és így torzul a vállalat jövedelmezőségéről alkotott kép
- A vállalat működőképességét befolyásolja, vagy akár csődközeli állapotba is kerülhet, ha sok a kintlévőség és/vagy vevői oldalon fizetésképtelenség áll fenn
- Munkaügyi bírságok, színlelt munkaszerződések, foglalkoztatások, nem megfelelően kiállított számlák könyvelésben való szerepeltetése, bírság tételek kockázatát hordozhatják
Due diligence előnyei
- Befektető érdekeit védi
- Céltársaság számára is biztonságos alapot nyújt a tárgyalások lefolytatásához
- Időben kiderülnek a problémák, ezáltal kockázat elkerülésére és költségek csökkentésére alkalmas eszköz
Due diligence hátrányai
- Hosszú, bonyolult, drága folyamat
- A céltársaság erőforrásait is leköti, hogy minden szükséges dokumentum rendelkezésre álljon