A tényleges tulajdonos kifejezés (angolul ultimate beneficial owner, röviden UBO), arra a természetes személyre utal, akinek végső soron (ténylegesen) tulajdonában áll az adott jogi személy (pl. cég, alapítvány stb.), és aki annak működéséből vagy vagyonából ténylegesen hasznot húz, még akkor is, ha a tulajdonosi lánc több közvetítőn keresztül rejtve marad.
Míg egy jogi személy tulajdonosa lehet már jogi személy, addig a tényleges tulajdonos kizárólag természetes személy lehet.
Tulajdonosi láncok és küszöbértékek
A hivatalos cégnyilvántartások gyakran nem tükrözik a jogi személy felett tényleges befolyást gyakorló személy(eke)t. Ezért a vonatkozó jogszabályok célja, hogy a tulajdonosi és irányítási láncolatok teljes feltárásával azonosítsák a tényleges tulajdonost. Ennek meghatározása során jellemzően küszöbértékeket alkalmaznak: számos joghatóságban tényleges tulajdonosnak minősül az a természetes személy, aki legalább 25 százalékos közvetlen vagy közvetett tulajdoni hányaddal, illetve szavazati joggal rendelkezik az adott jogi személyben. Egyes országok azonban alacsonyabb küszöbértéket (pl. 10–15 százalék) határoznak meg, vagy a tulajdoni aránytól függetlenül veszik figyelembe a tényleges befolyást.
Ez utóbbi magában foglalja azokat az eseteket, amikor a személy szerződéses megállapodás, döntéshozatali befolyás vagy más, közvetett eszköz révén gyakorol irányítást a jogi entitás felett. Az Európai Unió pénzmosás elleni irányelvei (az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2015/849 és 2018/843 irányelve) a tényleges tulajdonos fogalmát kiterjesztették a többszintű vállalati struktúrákra, hangsúlyozva, hogy a valós irányítást gyakorló személy azonosítása a gazdasági transzparencia alapvető eleme.
A pénzügyi bűncselekmények elleni szerepe
A tényleges tulajdonosok azonosítása kulcsfontosságú a pénzmosás, terrorizmusfinanszírozás, adóelkerülés, -csalás és korrupció elleni fellépésben. A pénzügyi intézmények, ügyvédi irodák, könyvvizsgálók és egyéb szabályozott szervezetek számára a pénzmosás elleni (AML), valamint az „Ismerd az ügyfeled” (KYC/KYB) elvek előírják a tényleges tulajdonosra vonatkozó információk begyűjtését, ellenőrzését és folyamatos nyomon követését. Ezek az intézkedések a pénzügyi rendszerek átláthatóságát és integritását szolgálják, valamint elősegítik, hogy a gazdasági tevékenységek mögött álló természetes személyek azonosíthatók legyenek. Ezt tovább erősíti a 2024-ben elfogadott uniós AML-csomag, amely egységesíti a tagállami szabályozást, és létrehozza az új Európai Pénzmosás Elleni Hatóságot (AMLA). Az AMLA közvetlen felügyeleti és koordinációs szerepet lát el, különösen a határokon átnyúló pénzügyi szolgáltatók esetében, tovább növelve a tényleges tulajdonosi adatok ellenőrizhetőségét és a pénzügyi piacok biztonságát.
Tényleges tulajdonos Magyarországon
Magyarországon a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló 2017. Évi LIII. törvény határozza meg a tényleges tulajdonos foigalmát. Eszerint:
3. § 38. tényleges tulajdonos:
a) az a természetes személy, aki jogi személyben vagy jogi személyiséggel nem rendelkező szervezetben közvetlenül vagy – a Polgári Törvénykönyvről szóló törvény (a továbbiakban: Ptk.) 8:2. § (4) bekezdésében meghatározott módon – közvetve a szavazati jogok vagy a tulajdoni hányad legalább huszonöt százalékával rendelkezik, vagy egyéb módon tényleges irányítást, ellenőrzést gyakorol a jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező szervezet felett, ha a jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező szervezet nem a szabályozott piacon jegyzett társaság, amelyre a közösségi jogi szabályozással vagy azzal egyenértékű nemzetközi előírásokkal összhangban lévő közzétételi követelmények vonatkoznak,
b) az a természetes személy, aki jogi személyben vagy jogi személyiséggel nem rendelkező szervezetben – a Ptk. 8:2. § (2) bekezdésében meghatározott – meghatározó befolyással rendelkezik,
c) az a természetes személy, akinek megbízásából valamely ügyletet végrehajtanak, vagy aki egyéb módon tényleges irányítást, ellenőrzést gyakorol a természetes személy ügyfél tevékenysége felett,
d) alapítványok esetében az a természetes személy,
da) aki az alapítvány vagyona legalább huszonöt százalékának a kedvezményezettje, ha a leendő kedvezményezetteket már meghatározták, vagy
db) akinek érdekében az alapítványt létrehozták, illetve működtetik, ha a kedvezményezetteket még nem határozták meg,
dc) aki tagja az alapítvány kezelő szervének, vagy meghatározó befolyást gyakorol az alapítvány vagyonának legalább huszonöt százaléka felett, vagy
dd) a da)–dc) alpontban meghatározott természetes személy hiányában aki az alapítvány képviseletében eljár,
e) bizalmi vagyonkezelési szerződés esetében az alábbi személyek:
ea) a vagyonrendelő(k); nem természetes személy vagyonrendelő esetén annak a) vagy b) pont szerinti tényleges tulajdonosa,
eb) a vagyonkezelő(k); nem természetes személy vagyonkezelő esetén annak a) vagy b) pont szerinti tényleges tulajdonosa,
ec) a kedvezményezett vagy a kedvezményezettek csoportja; nem természetes személy kedvezményezett esetén annak a) vagy b) pont szerinti tényleges tulajdonosa,
ed) az a természetes személy, aki a kezelt vagyon felett egyéb módon ellenőrzést, irányítást gyakorol, valamint
ee) adott esetben a vagyonkezelést ellenőrző személy(ek); nem természetes személy vagyonkezelést ellenőrző személy esetén annak a) vagy b) pont szerinti tényleges tulajdonosa,
f) az a) és b) pontban meghatározott természetes személy hiányában a jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező szervezet vezető tisztségviselője,
g) zártkörű befektetési alap esetében
ga) az a természetes személy, aki egyedül vagy a Ptk. 8:1. § (1) bekezdés 1. pontja szerinti közeli hozzátartozójával együttesen a befektetési alapban kibocsátott befektetési jegyek legalább 25%-át tulajdonolja,
gb) olyan jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező szervezet esetén, amely a befektetési alapban kibocsátott befektetési jegyek legalább 25%-át tulajdonolja, e befektető a) vagy b) pont szerinti tényleges tulajdonosa,
gc) az a természetes személy, aki az általa egyedül vagy a Ptk. 8:1. § (1) bekezdés 1. pontja szerinti közeli hozzátartozójával együttesen birtokolt befektetési jegyek alapján jogosult a zártkörű befektetési alap kezelési szabályzata meghatározott feltételeinek módosításának jóváhagyására vagy az alapkezelés átruházásának jóváhagyására; továbbá ilyen jogosultsággal egyedül rendelkező jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező szervezet befektető esetén e befektető a) vagy b) pont szerinti tényleges tulajdonosa, valamint
gd) az a természetes személy, aki egyéb módon tényleges irányítást, ellenőrzést gyakorol a zártkörű befektetési alap felett
Összesítés
Összességében a tényleges tulajdonos (UBO) az a természetes személy, aki végső soron élvezi a jogi személyből származó előnyöket vagy gyakorolja annak irányítását (akár közvetett módon is) és akinek azonosítása kiemelt jelentőségű a pénzügyi rendszer átláthatósága szempontjából. Az uniós szabályozás az elmúlt években fokozatosan szigorodott, és még átfogóbb és harmonizáltabb transzparencia-követelményt vezetett be. A technikai és jogi áttörések célja, hogy a tulajdonosi láncok ne legyenek visszaélésre alkalmas „burkok”, és hogy a hatóságok hatékonyabban tudják azonosítani a valós gazdasági érdekcsoportokat.
Mindebből következik, hogy a vállalkozásoknak és szabályozott szervezeteknek (például pénzintézeteknek, ügyvédi irodáknak, könyvvizsgálóknak) ma már aktívan kell felkészülniük arra, hogy a UBO-adatok begyűjtése, ellenőrzése és naprakészen tartása stratégiai prioritássá váljon, nem pusztán jogi kötelezettség.
A díj mellett milyen tulajdonságok mentén különböztethetők meg a vagyonkezelési szolgáltatások? Olvassa el a témában készült cikkünket is!